浙大網(wǎng)新出手業(yè)務(wù)重整 S*ST海納鳳凰涅槃

    2007年4月20日，S*ST海納(000925)在以17.57元的價(jià)格封住連續(xù)第九個(gè)漲停之后，便開始了長久的停牌。

    在這期間，A股市場在經(jīng)歷了5·30大跌和6000點(diǎn)之上的狂熱之后，股指又回到了當(dāng)初的起點(diǎn)。

    不過對(duì)于S*ST海納的投資者來說，他們沒有太多的精力去感受市場的波瀾起伏。因?yàn)樵诤＜{停牌背后，海納因深陷“飛天系”的魔掌而債務(wù)重重，公司的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)一直是懸在他們心頭的利刃。

    如今，投資者們終于可以長出一口氣，S*ST海納的重整，以及股改方案終于出爐：S*ST海納的同門兄弟浙大網(wǎng)新(600797)以子公司網(wǎng)新機(jī)電100%股權(quán)，認(rèn)購浙江海納定向增發(fā)的4472萬股新增股份，認(rèn)購?fù)瓿珊螅愦缶W(wǎng)新持有浙江海納32.05%的股份，成為其第一大股東。

    海納的“飛天”噩夢

    S*ST海納于1999年5月7日在深交所掛牌上市，法人股東為浙江大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股有限公司、浙江省科技風(fēng)險(xiǎn)投資公司以及四位自然人。當(dāng)時(shí)的股本結(jié)構(gòu)為：流通A股3000萬股，非流通股6000萬股，上市股價(jià)8.2元。

    該公司主營業(yè)務(wù)為單晶硅制品及半導(dǎo)體元器件，它曾以浙江大學(xué)為技術(shù)依托取得了不錯(cuò)的業(yè)績。然而，這一切因一個(gè)叫邱忠保的人出現(xiàn)，海納的命運(yùn)被徹底改變。

    2003年2月15日，浙江大學(xué)企業(yè)集團(tuán)分別與珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)溶信投資有限公司、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股6.33元將其持有的海納2560萬股國有法人股(占總股本28.44%)轉(zhuǎn)讓給珠海溶信，2160萬股國有法人股(占總股本24%)轉(zhuǎn)讓給海南皇冠。

    實(shí)際上，珠海溶信和海南皇冠均為“飛天系”掌門人邱忠保操控——資料顯示，邱忠保于20世紀(jì)80年代初創(chuàng)建西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)，20世紀(jì)80年代后期由鋼材貿(mào)易發(fā)家。2001年起，“飛天集團(tuán)”因參股福建三農(nóng)、中油龍昌等上市公司，逐漸形成“飛天系”而被市場所關(guān)注。

    2004年3月，S*ST海納實(shí)際控制人變更為邱忠保。后經(jīng)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，由于邱忠保和其控制的原公司高管人員利用控制地位違規(guī)挪用上市公司巨額資金高達(dá)2.51億元，還擅自以浙江海納的名義為其掌控的“飛天系”公司向銀行貸款或個(gè)人借款提供連帶保證擔(dān)保，本金總額高達(dá)3.95億元。

    2006年2月起，邱忠保和“飛天系”高管、財(cái)會(huì)等人員相繼被逮捕。接著，債權(quán)人紛紛起訴，該公司涉及的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)多達(dá)19項(xiàng)之多，涉及債權(quán)人有16人。據(jù)稱由于“飛天系”當(dāng)時(shí)并未付清浙大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，浙大方面由此介入海納危機(jī)。

    深圳大地介入重整

    據(jù)S*ST海納董秘李軍介紹，早在2006年3月，“拯救”海納的工作就已啟動(dòng)。由此浙大國資辦和浙江證監(jiān)局等部門還專門成立了浙江海納重組清算組。據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)時(shí)浙江海納經(jīng)核定的普通債務(wù)總額為5.42億元，而其資產(chǎn)價(jià)值僅1.1億元。如果直接破產(chǎn)清算，債權(quán)人可能獲得14.82%的比例清償；而所有非流通股股東和所有中小流通股股東的投資將血本無歸。

    去年7月5日，浙江省政府就海納破產(chǎn)重整事宜主持召開專題會(huì)議稱，應(yīng)當(dāng)對(duì)該公司進(jìn)行重整。去年9月14日，債權(quán)人袁建華以擁有海納2190.43萬元的債權(quán)向杭州市中院提出海納破產(chǎn)重整的申請。申請當(dāng)天，法院就裁定予以受理，并指定重組清算組擔(dān)任管理人。十五家債權(quán)人如期向海納管理人申報(bào)債權(quán)，債權(quán)總金額為人民幣5.42億元。

    去年10月24日，海納第一次債權(quán)人會(huì)議通過《海納破產(chǎn)重整計(jì)劃(草案)》，由深圳大地投資(下稱大地投資)以海納資產(chǎn)價(jià)值1.1億元為基數(shù)提供等值現(xiàn)金，用于清償債務(wù)。債權(quán)人可獲得25.35%的本金清償，高于模擬破產(chǎn)清算條件下19.84%的本金清償率。剩余債權(quán)則一次性豁免。

    去年11月23日海納破產(chǎn)重整獲得突破性進(jìn)展。杭州市中級(jí)人民法院宣布，浙江海納科技股份有限公司破產(chǎn)重整一案已審理終結(jié)，法院已裁定批準(zhǔn)債權(quán)人會(huì)議通過的“海納”重整計(jì)劃，并終止重整程序。

    根據(jù)S*ST海納管理層提出的重整計(jì)劃，其實(shí)際第一大股東大地投資將以海納資產(chǎn)價(jià)值1.1億元為基數(shù)提供等值現(xiàn)金，用于清償債權(quán)人本金；S*ST海納在重整成功之后將能豁免近3個(gè)億債務(wù)，避免破產(chǎn)清算及退市的危險(xiǎn)。

    通過這一系列的舉措，海納成為去年6月新破產(chǎn)法頒布實(shí)施后按破產(chǎn)重整程序成功實(shí)施債務(wù)重整的第一家公司。

    浙大網(wǎng)新走向前臺(tái)

    相關(guān)資料顯示，網(wǎng)新集團(tuán)的實(shí)際控制人為浙大圓正。而深圳大地是網(wǎng)新集團(tuán)的全資子公司。

    為了提高浙江海納的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，急需尋找具有強(qiáng)大實(shí)力的企業(yè)對(duì)S*ST海納進(jìn)行全面資產(chǎn)重組。此時(shí)，浙大旗下的浙大網(wǎng)新正在為其機(jī)電業(yè)務(wù)尋找更加合適的發(fā)展平臺(tái)。在這種背景下，由浙大牽手，浙大網(wǎng)新和海納之間的資產(chǎn)整合一拍即合。

    4月4日，浙大網(wǎng)新公告稱，浙大網(wǎng)新以子公司網(wǎng)新機(jī)電100%股權(quán)(經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值為人民幣54608萬元)，認(rèn)購浙江海納定向增發(fā)的4472萬股新增股份(每股認(rèn)購價(jià)格為12.21元)，認(rèn)購?fù)瓿珊螅愦缶W(wǎng)新持有浙江海納32.05%的股份，成為其第一大股東。

    “事實(shí)上，浙大網(wǎng)新一直在為機(jī)電業(yè)務(wù)尋找更加合適的發(fā)展平臺(tái)。這次海納債務(wù)成功重整后正好給了我們這樣一個(gè)機(jī)會(huì)?！闭愦缶W(wǎng)新總裁助理李暉表示，IT應(yīng)用服務(wù)業(yè)、軟件外包、機(jī)電總包為浙大網(wǎng)新的“三駕馬車”，但機(jī)電總包業(yè)務(wù)與其他產(chǎn)業(yè)并無太大關(guān)聯(lián)。

    對(duì)此，浙大網(wǎng)新董秘董丹青表示，浙大網(wǎng)新此次資產(chǎn)重組是戰(zhàn)略發(fā)展的需要。軟件外包和機(jī)電業(yè)務(wù)的發(fā)展勢頭都很好，但“雙箭齊發(fā)”需要資金、人才和技術(shù)的支持，否則，資源和管理的沖突會(huì)日益明顯，最終會(huì)影響兩個(gè)業(yè)務(wù)的順利發(fā)展。

    李暉認(rèn)為，通過這次重組之后，浙大網(wǎng)新將成為一個(gè)純粹的IT公司。按其戰(zhàn)略規(guī)劃，預(yù)計(jì)未來三年該公司在軟件外包業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)⒂小俺Ｒ?guī)”發(fā)展，預(yù)計(jì)投入在8000萬-1億美元。

    重組交易以市場化方式進(jìn)行

    浙大網(wǎng)新和海納之間的交易方案一出，就有市場人士認(rèn)為，此次資產(chǎn)重組是浙大網(wǎng)新對(duì)海納的支援，而浙大則是“左手倒右手”。對(duì)此，董丹青表示，浙江大學(xué)為浙江海納的成功重組做了大量卓有成效的工作，也為促成本次浙大網(wǎng)新與浙江海納的交易創(chuàng)造了良好前提，但并不是浙大救市。

    李暉則透露，這次交易在實(shí)際操作過程中，由于浙大網(wǎng)新、浙江海納分屬不同的證券交易所，相關(guān)交易需要兩家證交所密切協(xié)同配合，雙方的審批手續(xù)十分嚴(yán)格，從根本上確保了此次交易合規(guī)、合法、合理；其次，由于本次交易是關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)法律規(guī)定浙大關(guān)聯(lián)股東和董事在本次交易中無表決權(quán)，因此浙大對(duì)于交易本身的影響力有限，也確保了本次交易完全是市場行為。

    據(jù)董丹青介紹，本次交易中對(duì)網(wǎng)新機(jī)電的評(píng)估采用了成本加和法和收益現(xiàn)值法兩種方法，最終的評(píng)估值取兩種方法中的較高者。在評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，網(wǎng)新機(jī)電采用成本加和法時(shí)評(píng)估價(jià)值為356,621,664.39元；采用收益現(xiàn)值法，評(píng)估價(jià)值為546,080,700元。本次交易最終采用兩種評(píng)估結(jié)果中的較高者作為網(wǎng)新機(jī)電的定價(jià)參考依據(jù)，浙大網(wǎng)新股東利益得到合理保護(hù)。在與市場同類交易相比，本次網(wǎng)新機(jī)電的交易價(jià)格也處于合理范圍。

    重整后海納脫胎換骨

    浙江海納4月3日公布了股改說明書，正式啟動(dòng)股改。根據(jù)公告，浙江海納最晚將于2008年4月11日復(fù)牌。這也是浙江省最后一家啟動(dòng)股改的上市公司，本次股改也將使海納從一家即將退市的公司提升為盈利能力較高的優(yōu)秀上市公司。

    浙江海納本次股改采用了資本公積金定向轉(zhuǎn)增、非流通股送股、債務(wù)豁免和定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式。具體內(nèi)容為：即以現(xiàn)有流通股股本3000萬股為基數(shù)，用資本公積金向全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增1.6股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得1.01股對(duì)價(jià)安排；非流通股股東大地投資以現(xiàn)有流通股股本3000萬股為基數(shù)，向股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股送0.6股。通過本次股改，流通股股東每10股實(shí)際獲得2.2股，獲得對(duì)價(jià)安排1.61股。股改方案通過后，非流通股股東大地投資和網(wǎng)新教育還承諾未來2年里將豁免浙江海納的9500萬元債務(wù)。若將該債務(wù)豁免按復(fù)牌前20個(gè)交易日的均價(jià)12.21元/股折算，則相當(dāng)于流通股股東每10股實(shí)際獲得3.24股。

    同時(shí)，本次股改將與非公開發(fā)行股份購買網(wǎng)新機(jī)電資產(chǎn)相結(jié)合同步實(shí)施。

    2007年浙江海納年報(bào)顯示，公司年?duì)I業(yè)收入1.33億元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為0.15億元。而購入網(wǎng)新機(jī)電業(yè)務(wù)后，浙江海納未來五年每年銷售額將增加約10-13億元，2008年、2009年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤也將分別增長至0.74億元、0.89億元。考慮未來巨額債務(wù)豁免、軌道交通業(yè)務(wù)注入等因素，預(yù)計(jì)公司2008、2009、2010年凈利潤將分別達(dá)到1.36億元、1.43億元、1.5億元以上，預(yù)計(jì)每股收益將達(dá)到0.97、1.02、1.07元。

    股改公告顯示，浙大網(wǎng)新母公司網(wǎng)新集團(tuán)亦對(duì)網(wǎng)新機(jī)電和S*ST海納未來2-3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)有所承諾。如網(wǎng)新機(jī)電2008-2010年度或S*ST海納2008-2009年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤低于相關(guān)預(yù)測，網(wǎng)新集團(tuán)將追送現(xiàn)金1000萬元。

    同時(shí)為增強(qiáng)海納后續(xù)盈利和可持續(xù)發(fā)展，網(wǎng)新集團(tuán)還承諾將在2009年6月30日前將軌道交通類資產(chǎn)以合規(guī)、合理的方式注入浙江海納。李暉告訴記者，這部分資產(chǎn)主要是軌道交通信號(hào)系統(tǒng)的機(jī)電總包及自動(dòng)售檢票系統(tǒng)。(作者：余廣珠)