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時間：2020年03月26日
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“省錢”模式錢景如何? 返利網(wǎng)釋疑借殼ST昌九
“剛剛下單買一點生活用品，很快跳轉(zhuǎn)到京東，返利0.2元，體驗不錯。”在ST昌九重大資產(chǎn)重組說明會上，投資者一句“體驗式提問”，寫出了重組標的返利網(wǎng)的商業(yè)模式。在25日重組說明會的在線互動中，ST昌九接受投服中心及上證報等媒體提問，就重組標的的商業(yè)模式、成長性、以及重組風險等問題進行了交流。
根據(jù)重組預案，ST昌九擬置入中彥科技100%股份，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。
中彥科技主營業(yè)務是運營第三方在線導購移動客戶端“返利網(wǎng)”APP 及其網(wǎng)站。交易完成后，上市公司主營業(yè)務將由“丙烯酰胺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售”變更為“第三方在線導購平臺”，實際控制人將由北京市國有文化資產(chǎn)管理中心變更為中彥科技實控人、首席執(zhí)行官葛永昌。
返利網(wǎng)成立于2007年，業(yè)務主要是運營在線導購平臺，包括“返利網(wǎng)”APP和網(wǎng)站。報告期內(nèi)，返利網(wǎng)APP及網(wǎng)站保持了每年百億元以上的導購交易規(guī)模，累計注冊用戶數(shù)超過了2.4億人。公司曾于2018年9月做過輔導備案登記，擬登陸A股，但最終未能成行。
投服中心對返利網(wǎng)的商業(yè)模式、持續(xù)盈利能力等方面提出詢問，并指出返利網(wǎng)已不是單純的價格類導購平臺，而是將兩種導購模式融合發(fā)展。而返利網(wǎng)與A股已上市的值得買的核心差異也被重點關注。
據(jù)葛永昌介紹，返利網(wǎng)服務主要包括四部分：電商導購、廣告展示、商家會員和平臺技術。其中尤以“電商導購”最為重要，通過返利、優(yōu)惠券等導購工具，提供各類商品或服務的優(yōu)惠信息，以最直接的價格折扣來引導消費者購買，是一種效率較高的導購形式。這也就有了此前投資者說的，從返利網(wǎng)買東西，卻跳轉(zhuǎn)至京東，從而獲得了0.2元返利的案例。
相較于已上市的“值得買”通過商品推薦和評價信息等內(nèi)容吸引用戶的導購形式，葛永昌認為，目前電商導購依然會是返利網(wǎng)的主要收入來源，但內(nèi)容類與價格類平臺近年來已不作顯著區(qū)分，融合型綜合導購平臺正在成為主流。而基于本地生活類服務的收入會是返利網(wǎng)未來重點布局及發(fā)力的方向。
對于是否存在客戶依賴度過高的問題，返利網(wǎng)解釋稱，返利網(wǎng)的服務對象是淘寶、京東等電商平臺上的眾多商戶，并通過阿里媽媽和京東來統(tǒng)一收取推廣費用。因此，公司來自于阿里媽媽、京東的收入占比較高，合計達到55%以上。
此前謀求A股上市未果，返利網(wǎng)此番借道ST昌九的估值問題也被重點提問。截至記者發(fā)稿前，本次交易作價尚未最終確定，根據(jù)預案，本次股份發(fā)行價格為5.19元/股。
除了重組標的的成長性之外，上證報提問的關于可能產(chǎn)生的重組風險問題，也受到重點關注。此前預案披露，2017年4月，同美集團與贛州工業(yè)投資集團有限公司等轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱“贛州轉(zhuǎn)讓方”)簽署產(chǎn)權(quán)交易合同時約定，同美集團自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權(quán)。2017年10月25日，昌九集團控股股東變更為同美集團，至今不滿5年。
對此，ST昌九董事長李季表示，上市公司不具有遵守或履行該合同的主體資格，亦無需對合同的簽約方之間部分或全部約定承擔違約責任。為進一步保障本次交易合法合規(guī)進行，隔離相關法律風險，同美集團出具書面承諾，如同美集團承擔該違約責任導致上市公司利益受損的，同美集團愿意向上市公司承擔全部法律責任。
(文章來源：上海證券報)
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